中欧体育

第六届董事会第六次聚会决议通告

2007-10-26

中欧体育第六届董事会第六次聚会于2007年10月15日发出书面通知，于2007年10月25日上午9时在本公司中欧体育大厦6M层第二聚会室召开，聚会应到董事11人，实到董事11人，李江涛自力董事因事情缘故原由未能出席本次董事会，委托吴三清自力董事出席本次聚会并代为行使表决权。切合《公司法》和公司章程的划定�；浦蟹⒍鲁ぶ鞒至吮敬尉刍��＞刍嵝纬删鲆槿缦拢�

一、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2007年第三季度季度报告的议案》。

二、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《增强公司治理专项运动整改报告的议案》。

三、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《修改公司章程的议案》。公司章程部分条款作出如下修改：

（一）《公司章程》第三十九条由原来的：

“公司的控股股东、现实控制职员不得使用其关联关系损害公司利益。违反划定给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

公司控股股东及现实控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务�？刂乒啥ρ峡嵋婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜�，控股股东不得使用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、乞贷担保等方法损害公司和社会公众股股东的正当权益，不得使用其控制职位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：

“公司控股股东、现实控制人不得滥用权力侵占公司资产。

公司控股股东、现实控制人以无偿占有或者显失公允的关联生意等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当接纳有用步伐要求控股股东阻止损害并就该损害造成的损失肩负赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理职员具有维护公司资金清静的法界说务。公司董事、监事和高级管理职员违反本章程的划定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司工业，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会免职。

一旦发明控股股东、现实控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应连忙对控股股东持有的公司股权申请司法冻结：如控股股东不可以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以送还被侵占的资产。”

（二）《公司章程》第四十条第二款由原来的：

“选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项。”

现修改为：

“选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项。担当公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职务领取的酬金无需报股东大会批准。”

（三）《公司章程》第八十二条由原来的：

“股东大会选举董事、监事举行表决时，凭证本公司章程或者股东大会的决议，可以实验累积投票制。”

现修改为：

“股东大会选举董事、监事举行表决时，凭证本公司章程或者股东大会的决议，实验累积投票制。”

四、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于公司对东区热力公司增资事宜的议案》。本议案涉及公司与关联股东广州开发区工业生长集团有限公司配合投资事宜，按划定参照关联生意标准及程序审核。关联董事叶永泰先生、洪汉松先生对本议案回避表决。公司四名自力董事赞成此议案并揭晓了自力董事意见。

赞成：控股子公司广州中欧体育东区热力有限公司为知足区内企业用汽增添需求，该公司提出扩建1台75 t/h中温中压循环流化床锅炉和二套1500KW汽轮发电机组的工程扩建计划，该扩建工程总投资预算用度为4,045.29万元，为解决响应的建设资金问题，股东增资2,000万元，公司按所占股比70%增资1,400万元，广州开发区工业生长集团有限公司按所占股比30%增资600万元。公司董事会授权总司理组织实验有关增资的详细事宜，包括但不限于验资、工商变换等手续。

以上各项议案中，第三项须提交公司股东大会审议。

特此通告。

中欧体育董事会

二ＯＯ七年十月二十六日

关于中欧体育

对广州中欧体育东区热力有限公司增资事宜的

自力董事意见

凭证中国证监会的有关划定，我们作为中欧体育自力董事，现就公司对广州中欧体育东区热力有限公司增资1,400万元事项揭晓自力意见如下：

我们以为，广州中欧体育东区热力有限公司凭证开发区东区企业用汽增添的现真相形和生长需求，增资2,000万元用于再建新的供热锅炉，有利于提高该公司的集中供热规模，并提高公司效益，切合全体股东的利益。上述事项遵照了公正、果真、公正的原则，我们赞成公司按持有的广州中欧体育东区热力有限公司70%股权响应增资1,400万元。

自力董事：石本仁、吴三清、

简小方、李江涛

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