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本次重大资产重组事项系中欧体育（以下简称“穗中欧体育”、“公司”、“本公司”）向广州电力企业集团有限公司（以下简称“市电力”）、广州开发区工业生长集团有限公司（以下简称“开发区工总”）、广州港能源生长有限公司（以下简称“港能源”）、广东省电力第一工程局（以下简称“电力一局”）、广州市国营黄陂农工商团结公司（以下简称“黄陂农工商”）、广州市源润森实业有限公司（以下简称“源润森”）刊行股份，购置该6家公司拥有的合计广州中欧体育热电（C）厂有限责任公司（以下简称“中欧体育C厂”）50%的股份及广州中欧体育热电（D）厂有限责任公司（以下简称“中欧体育D厂”）45%的股份。
本次拟购置资产的成交金额为118,059.30万元，占公司2009年度经审计的合并财务会计报告期末资产净额214,838.14万元的比例为54.95%，凌驾了50%，抵达了《上市公司重大资产重组管理步伐》和相关划定中的界定重大资产重组的标准，因此本次生意组成重大资产重组。生意工具开发区工总直接持有上市公司17.44%的股份，且开发区工总、黄陂农工商与公司控股股东广州凯得控股有限公司为统一现实控制人控制的关联方，因此本次生意行为组成关联生意。
凭证深圳证券生意所《信息披露营业备忘录第13号——重大资产重组》(以下简称“备忘录13号”)的要求，公司董事会关于本次重大资产重组推行法定程序的完整性、合规性及提交的执法文件的有用性说明如下：
一、关于本次重大资产重组推行法定程序的说明
(一)2009年8月11日下昼16时55分，公司就本次重大资产重组事项向深圳证券生意所申请公司股票自2009年8月12日起暂时停牌。
(二)股票停牌后，公司确定了加入本次重组的自力财务照料等中介机构，最先对重大资产重组计划举行充分的论证，并与本次非果真刊行的拟刊行工具举行相同，形成起源计划。鉴于本次重大资产重组事情是在停牌时代举行的，以是不保存股票价钱异动的情形。
(三)停牌时代，公司每周宣布一次重大资产重组的希望情形通告。
(四)停牌时代，公司凭证重大资产重组相关执律例则及规范性文件的要求体例了本次重大资产重组的预案及其他深圳证券生意所要求的有关文件。
（五）2009年9月7日广东省人民政府国有资产监视管理委员会核发了《关于穗中欧体育以非果真刊行股份方法购置资产项目预批准的复函》（粤国资函[2009]579号）。
（六）2009年9月9日，公司与认购人划分签署附条件生效的《刊行股份购置资产的框架协议》。
（七）公司的自力董事会前认真审核了本次生意相关文件，对本次生意事项举行事前认可，赞成提交公司董事会审议，并对该重大资产重组暨关联生意事项揭晓了自力意见。
（八）2009年9月10日，公司召开了第六届董事会第二十二次聚会，审议并通过了公司本次向认购方刊行股份购置资产的相关议案，关联董事举行了回避表决。
（九）2009年9月10日，公司约请的自力财务照料就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
(十)2009年9月11日，公司通告了第六届董事会第二十二次聚会、本次重大资产重组预案及自力财务照料核查意见，公司股票复牌。
(十一)公司股票复牌后至重组报告书签署日时代，公司每月宣布一次重大资产重组希望情形通告。
(十二)2009年9月18日，公司约请的北京天健兴业资产评估有限责任公司出具了天兴评报字(2009)第353-1号《中欧体育拟刊行股份收购广州中欧体育热电（C）厂有限责任公司50%股权项目资产评估报告书》及天兴评报字(2009)第353-2号《中欧体育拟刊行股份收购广州中欧体育热电（D）厂有限责任公司45%股权项目资产评估报告书。
(十三)2010年3月9日，公司约请的立信羊城会计师事务所有限公司出具了(2010)羊查字第18026号、(2010)羊查字第18027号《审计报告》，(2010)羊查字第18107号《备考审计报告》，(2010)羊查字第18029号、(2010)羊查字第18030号《盈利展望审核报告》。
(十四)2009年12月8日，港能源召开董事会，赞成以其所持中欧体育C厂及中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。2009年12月18日，港能源召开股东会，赞成以其所持中欧体育C厂及中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。
（十五）2009年12月10日，开发区工总召开董事会，赞成以其所持中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。并于2009年12月21日经广州经济手艺开发区国有资产监视管理办公室（以下简称“开发区国资办”）穗开国资办[2009]148号文批复赞成。
（十六）2009年12月10日，黄陂农工商召开董事会，赞成以其所持中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。并于2009年12月21日经开发区国资办穗开国资办[2009]149号文批复赞成。
（十七）2009年12月11日，市电力召开党政联席聚会及股东会，赞成以其所持中欧体育C厂及中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。
（十八）2009年12月15日，源润森召开股东会，赞成以其所持中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。
（十九）2009年12月17日，电力一局召开总司理办公会聚会，赞成以其所持中欧体育C厂及中欧体育D厂的股权为对价认购穗中欧体育刊行的股份。
(二十) 2010年3月9日，公司召开了第六届董事会二十五次聚会，审议并通过了《关中欧体育向特定工具刊行股份购置资产暨关联生意的议案》等相关议案，关联董事举行了回避表决。
(二十一) 2010年3月9日，公司的自力董事就本次重大资产重组生意的关联董事回避表决程序、本次生意对上市公司的影响、本次生意的资产评估和定价、本次生意的盈利展望、同业竞争和关联生意等事宜出具了自力意见。
(二十二) 2010年3月8日，公司与生意对方签署了附条件生效的《关于中欧体育刊行股份购置资产的协议》。
(二十三) 2010年3月9日，公司就本次重大资产重组出具了《中欧体育刊行股份购置资产暨关联生意报告书（草案）》。
(二十四) 2010年3月9日，公司约请的北京市康达状师事务所出具了康达股资字[2010]第002号《北京市康达状师事务所关于中欧体育刊行股份购置资产暨关联生意的执法意见书》。
(二十五) 2010年3月9日，公司约请的自力财务照料华泰证券股份有限公司就本次重大资产重组出具了《中欧体育刊行股份购置资产暨关联生意之自力财务照料报告》。
(二十六) 阻止本说明出具之日，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、市电力、开发区工总、港能源、电力一局、黄陂农工商、源润森董事会审议通过本次生意计划。
2、穗中欧体育第六届董事会第二十五次聚会审议通过本次生意计划；
3、2009年12月11日，本次生意标的资产之中欧体育C厂于评估基准日50%的股东权益的评估效果经广州市国资委备案（备案编号：穗生长评备2009-17号之一），本次生意标的资产之中欧体育D厂于评估基准日45%的股东权益的评估效果经广州市国资委备案（备案编号：穗生长评备2009-17号之二）。
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