公司拟向广州电力企业集团有限公司、广州开发区工业生长集团有限公司、广州港能源生长有限公司、广东省电力第一工程局、广州市国营黄陂农工商团结公司、广州市源润森实业有限公司（下称“认购人”）刊行股份购置资产 ，标的资产的预估值凌驾了公司2008年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的50% ，且凌驾人民币5,000万元 ，本次生意组成重大资产重组 ，同时也组成了关联生意。
凭证深圳证券生意所《信息披露营业备忘录第13号——重大资产重组》（以下简称备忘录13号）的要求 ，公司董事会关于本次重大资产重组推行法定程序的完整性、合规性及提交的执法文件的有用性说明如下：
一、关于本次重大资产重组推行法定程序的说明
（一）2009年8月11日下昼16时55分 ，公司就重大资产重组事项向深圳证券生意所申请公司股票自2009年8月12日起暂时停牌。
（二）公司股票停牌后 ，公司最先对重大资产重组计划举行充分的论证 ，并与本次刊行的拟刊行工具举行相同 ，形成起源计划。由于本次重大资产重组事情是在停牌时代举行的 ，以是不保存股票价钱异动的情形。
（三）停牌时代 ，公司每周宣布一次重大资产重组事务希望情形通告。
（四）停牌时代 ，公司凭证重大资产重组相关执法、规则、规范性文件的要求体例了本次重大资产重组的预案 ，并确定了自力财务照料等中介机构 ，并与各中介机构签署了保密协议。
（五）广东省人民政府国有资产监视管理委员会于2009年9月7日核发《关于穗中欧体育以非果真刊行股份方法购置资产项目预批准的复函》（粤国资函[2009]579号）。
（六）2009年9月9日 ，公司与认购人划分签署附条件生效的《刊行股份购置资产的框架协议》。
（七）2009年9月10日 ，公司召开了第六届董事会第二十二次聚会 ，审议并通过了公司本次向认购方刊行股份购置资产的相关议案 ，关联董事举行了回避表决。公司的自力董事会前认真审核了本次生意相关文件 ，对本次生意事项举行事前认可 ，赞成提交公司董事会审议 ，并对该重大资产重组暨关联生意事项揭晓了自力意见。
（八）2009年9月10日 ，公司约请的自力财务照料就本次重大资产重组预案出具了核查意见。
（九）阻止本说明出具之日 ，本次重大资产重组已经获得的授权和批准包括：
1、广东省人民政府国有资产监视管理委员会批准就本次重大资产重组体例的可行性研究报告。
2、公司董事会审议通过本次生意计划。
综上 ，公司已凭证《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理步伐》、《上市公司信息披露管理步伐》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《深圳证券生意所股票上市生意规则》等有关执律例则、规范性文件的划定及公司章程的划定 ，就本次重大资产重组相关事项 ，推行了现阶段必需的法定程序 ，该等法定程序完整、正当、有用。
二、关于提交执法文件有用性的说明
凭证《上市公司重大资产重组管理步伐》、《果真刊行证券的公司信息披露内容与名堂准则第26 号——重大资产重组申请文件》以及备忘录13号的划定 ，公司董事会就本次重大资产重组事宜拟提交相关的执法文件 ，公司董事会及全体董事作出如下声明和包管：公司就本次重大资产重组所提交的执法文件不保存任何虚伪纪录、误导性陈述或者重大遗漏 ，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性肩负个体及连带责任。
公司董事会以为 ，公司本次向认购人刊行股份购置资产事项推行的法定程序完整 ，切合相关执律例则、部分规章、规范性文件及公司章程的划定 ，本次向深圳证券生意所提交的执法文件正当有用。
特此通告。
中欧体育董事会
二00九年九月十一日
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