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公司专项治理运动的整改情形说明

2008-07-31

2007年4月，凭证中国证监会《关于增强上市公司治理专项运动有关事项的通知》（证监公司字[2007]28号）文件精神以及凭证广东羁系局和深圳证券生意所关于增强上市公司治理专项运动的统一安排，公司在内部迅速建设了以董事长为组长、公司高管为向导小组成员的公司治理专项运动向导小组。公司认真开展了专项治理运动，对保存的问题举行了实时的整改（详见2007年10月26日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上通告了《关于增强公司治理专项运动的整改报告》）。

凭证中国证券监视管理委员会通告（[2008]27号）的要求，现将阻止到2008年6月30日整改事项情形说明如下：

一、限期整改情形

1、公司董事会聚会纪录有待增强的问题。

整改情形：公司董秘室已设立专门的聚会纪录挂号本，并在董事会聚会纪录事情中对聚会加入职员讨论情形纪录只管越发详尽，增强完善了公司“三会”及司理办公聚会纪录及资料存档、规范管理事情。

2、公司的两名职工监事的酬金事项未凭证《上市公司章程指引（2006年修订）》的要求提交公司股东大会审议的问题。

整改情形：公司两名职工监事以其在公司职务领取酬金并非以监事身份领取酬金，也不保存双重领取薪酬情形，其酬金已在公司年度报告中列示。为此，《公司章程》第四十条第二款由原来的：

“选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项。”

现修改为：

“选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项。担当公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职务领取的酬金无需报股东大会批准。”

3、公司章程中对股东大会选举董监事举行表决时选用累积投票制的划定不切合《上市公司治理准则》相关划定的问题。

整改情形：凭证证监会《上市公司治理准则》的划定，公司股东大会严酷凭证要求对选举董监事接纳累积投票制。为此，公司章程中相关条款已作修改加以明确。

《公司章程》第八十二条由原来的：“股东大会选举董事、监事举行表决时，凭证本公司章程或者股东大会的决议，可以实验累积投票制。”

现修改为：

“股东大会选举董事、监事举行表决时，凭证本公司章程或者股东大会的决议，实验累积投票制。”

4、公司章程未凭证中国证监会《关于进一步加速推进清欠事情的通知》（证监公司字[2006]92号）的要求，制订阻止股东或现实控制人侵占上市公司资产的详细步伐及对相关责任人的追究制度，包括建设对大股东所持股份“占用即冻结”的机制的问题。

整改情形：公司已将《公司章程》第三十九条对资金占用问题按要求做更严酷的修订，从制度上以切实�；ど鲜泄竞腿逋蹲收叩睦�。

《公司章程》第三十九条已修订为：“公司控股股东、现实控制人不得滥用权力侵占公司资产。公司控股股东、现实控制人以无偿占有或者显失公允的关联生意等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当接纳有用步伐要求控股股东阻止损害并就该损害造成的损失肩负赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理职员具有维护公司资金清静的法界说务。公司董事、监事和高级管理职员违反本章程的划定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司工业，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会免职。

一旦发明控股股东、现实控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应连忙对控股股东持有的公司股权申请司法冻结：如控股股东不可以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以送还被侵占的资产。”

上述2、3、4项公司章程的修改于2007年10月25日第六届董事会第六次聚会通过，2008年5月16日2007年年度股东大会通过。现已付诸实验。

二、自查整改情形

公司在自查整改运动中参照中国证监会、广东证监局和深圳生意所关于上市公司专项治理运动的相关划定，团结公司现实，制订完善了《公司关联生意管理制度》、《公司对外担保管理制度》、《公司接待和推广事情制度》和《信息披露事务管理制度》，建设健全了公司营业制度。以上制度于2007年7月5日第六届四次董事会审议通过并实验。

三、下一步整改妄想

通过证监局开展增强上市公司治理专项运动检查情形中保存的关于李鸿生先生作为公务员兼任我公司监事会主席不切合《公务员法》的问题，公司把广东证监局意见及来函情形实时向相关政府部分、股东单位转达反应，现在该问题获得各方高度重视并起劲推进以解决问题。

2007年公司因思量到中国证监会其时将要对《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》做修订，因此公司其时未建设专门的自力董事事情制度。现在公司凭证中国证监会《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》（证监发[2001]10号）、广东证监局及深圳生意所近期关于自力董事相关的事情指引，制订自力董事事情制度并提交近期董事会、股东大会审议，该制度的落实责任由董事会秘书认真并妄想9月尾前完成实验。

2007年，在广东证监局和深圳生意所的指导下，公司严酷凭证专项治理事情的各项要求认真落实，并通过专项治理事情提高公司董事、监事和高管职员的执法意识和公司治理及信息披露的事情水平，通过公司全体职员的起劲起劲，2007年公司信息披露事情被深交所审核评为优异。

公司治理是一项恒久的事情。公司凭证中国证监会、广东证监局、深圳证券生意所等羁系部分的要求，将一连重视治理专项运动的开展、自查和整改事情。公司一直提高治理觉悟、完善公司治理各项有关事情，进一步提高公司规范运作水平，包管和增进公司康健、稳固生长。

中欧体育董事会

二〇〇八年七月三十日

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