2007年度股东大会决议通告

2008-05-21

一、主要提醒

本次股东大会聚会召开时代没有增添、反对或变换提案。

二、聚会召开情形

1、召开时间：2008年5月16日上午9时；

2、召开所在：广州开发区开发大道235号中欧体育大厦6层聚会室；

3、召开方法：现场投票；

4、召集人：本公司第六届董事会；

5、主持人：本公司董事长黄中发先生；

6、本次聚会的召开切合《公司法》、《深圳证券生意所股票上市规则》和《公司章程》的有关划定。

三、聚会的出席情形

1、出席的总体情形：股东及其授权代表4人，代表股份147,929,514股，占公司有表决权股份总数的55.50％；

2、其他职员出席情形：公司部分董事、监事、董事会秘书和其他高级管理职员出席了聚会。

四、提案审媾和表决情形

1、审议通过了《公司2007年年度报告及其摘要》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

2、审议通过了《公司2007年度董事会事情报告》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

3、审议通过了《公司2007年度监事会事情报告》。

赞成147,929,514 股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

4、审议通过了《公司2007年度财务报告》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

5、审议通过了《公司2007年度利润分派预案》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

赞成：经立信羊城会计师事务所有限公司审计，2007 年度合并报表归属于母公司所有者的净利润为9,616,774.15 元，母公司报表净利润为-309,694.48 元。

公司自2007 年1 月1 日起执行新的企业会计准则，利润分派接纳母公司报表数据。由于母公司2007年泛起亏损，因此2007年不计提盈余公积金。另外，凭证企业会计准则及其诠释1 号的相关划定，公司对以前年度损益等项目举行了追溯调解，调解后母公司2007年头未分派利润为-6,569,430.45 元，减去在2007年度实验的2006年度利润分派63,965,102.40元，加上2007年昔时净利润-309,694.48 元，年尾可供分派利润为-70,844,227.33元。

凭证公司股改允许（即在2005—2007年内,每年的现金分红比例不低于昔时实现的可供分派利润的50%)，由于2007年母公司亏损，昔时可供分派的利润是负数，并且年尾可供分派利润也是负数，因此2007年度不举行利润分派，该利润分派计划不违反公司股改允许。

6、审议通过了《公司续聘会计师事务所及响应支付酬金的议案》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

赞成：经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商，2008年度公司财务审计用度为55.5万元，包括（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的审计用度；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。

2007年度公司的财务审计用度为55.5万元，包括：（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的中期和年终审计用度；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。

7、审议通过了《公司修改章程的议案》。

赞成147,929,514 股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

赞成：公司章程部分条款作出如下修改：

（一）《公司章程》第三十九条由原来的：

“公司的控股股东、现实控制职员不得使用其关联关系损害公司利益。违反划定给公司造成损失的，应当肩负赔偿责任。

公司控股股东及现实控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务�？刂乒啥ρ峡嵋婪ㄐ惺钩鲎嗜说娜�，控股股东不得使用利润分派、资产重组、对外投资、资金占用、乞贷担保等方法损害公司和社会公众股股东的正当权益，不得使用其控制职位损害公司和社会公众股股东的利益。”

现修改为：

“公司控股股东、现实控制人不得滥用权力侵占公司资产。

公司控股股东、现实控制人以无偿占有或者显失公允的关联生意等手段侵占公司资产，严重损害公司和公众投资者利益，给公司造成重大损失的，公司董事会应当接纳有用步伐要求控股股东阻止损害并就该损害造成的损失肩负赔偿责任。

公司董事、监事和高级管理职员具有维护公司资金清静的法界说务。公司董事、监事和高级管理职员违反本章程的划定，协助、纵容控股股东及其他关联方侵占公司工业，损害公司利益的，公司董事会、监事会将视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事和监事提交股东大会免职。

一旦发明控股股东、现实控制人侵占公司资产的情形，公司董事会应连忙对控股股东持有的公司股权申请司法冻结：如控股股东不可以现金清偿所侵占的资产，将通过变现控股股东所持有的股权以送还被侵占的资产。”

（二）《公司章程》第四十条第二款由原来的：

“选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项。”

现修改为：

“选举和替换非由职工代表担当的董事、监事，决议有关董事、监事的酬金事项。担当公司董事、监事的公司员工不以董事、监事职务领取的酬金无需报股东大会批准。”

（三）《公司章程》第八十二条由原来的：

“股东大会选举董事、监事举行表决时，凭证本公司章程或者股东大会的决议，可以实验累积投票制。”

现修改为：

“股东大会选举董事、监事举行表决时，凭证本公司章程或者股东大会的决议，实验累积投票制。”

8、审议通过了《公司变换董事的议案》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

赞成：凭证《公司章程》，公司第六届董事会聘用郭晓光先生为公司第六届董事会董事，任期至本届董事会竣事，下届董事会爆发为止。

9、审议通过了《关于收购广州证券有限责任公司部分股权的议案》。

赞成147,929,514股，占出席聚会所有股东所持表决权的100%；

阻挡0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%；

弃权0股，占出席聚会所有股东所持表决权的0%。

赞成：（1）公司划分收购广州富力地产股份有限公司（以下简称“广州富力公司”）、广州粤泰集团有限公司（以下简称“广州粤泰公司”）和广州城启集团有限公司（以下简称“广州城启公司”）所持广州证券有限责任公司（以下简称“广州证券公司”）16360万股（按每股2.5元/股），共占广州证券公司20.02%股权（其中：广州富力公司，原股权19.58%，拟转让4360万股；广州粤泰公司，原股权9.79%，拟转让8000万股；广州城启公司，原股权9.79%，拟转让4000万股）。

（2）权益转让方法：本次股权转让为含权转让，2007年12月31日前广州证券公司股东权益按受让比例属于受让方。但在2008年1月1日起至中国证券监视管理委员会批准本次股权转让之日的净资产由双方凭证付款比例分享盈利或承�？魉�。

由于广州证券公司在2002年向转让方广州城启公司和广州粤泰公司支付了预分红款人民币960万元，公司赞成该预分红款在广州证券公司以后分红中扣除。

（3）公司与上述转让各方划分签署的《股权转让协议》。

授权公司董事长、常务副总司理和谋划班子代表公司，周全认真广州证券公司股权收购事情，包括但不限于签署种种协议文件、落实投入资金、约请中介机构等。

五、自力董事述职报告

公司四名自力董事向本次股东大会做了2007年度述职报告，对2007年度自力董事出席公司董事会和股东大会、揭晓自力意见及�；ど缁峁诠晒啥比ㄒ娴嚷闹扒樾尉傩辛吮ǜ�。

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