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“增强上市公司治理专项运动”自查报告与整改妄想

2007-07-06

证券代码：000531 证券简称：穗中欧体育A 通告编号：2007—014

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“增强上市公司治理专项运动”自查报告与整改妄想

一、特殊提醒

中国证券监视管理委员会于2007 年 3 月 19 日下发了证监公司字〔2007 〕28 号文《开展增强上市公司治理专项运动有关事项的通知》（以下简称“通知”）。凭证该通知的精神，本着实事求是的原则，本公司对治理情形举行了认真自查。经查，本公司在治理方面切合《公司法》、《证券法》等有关执法、规则的要求。本公司在治理方面有待刷新的问题主要是：应凭证证券羁系部分的最新要求健全完善相关营业制度，包括建设自力董事事情制度、关联生意制度、对外担保制度，以及修订信息披露制度。

二、公司治理概况

（一）公司治理的现状

公司严酷凭证《公司法》、《证券法》和中国证监会有关执律例则的要求，一直完善公司治理，规范公司运作，公司法人治理结构切合《上市公司治理准则》的要求。主要内容如下：

1、关于股东与股东大会：公司能够确保所有股东，特殊是中小股东享有一律职位，确保所有股东能够充分验使自己的权力；公司进一步完善了股东大会的议事规则，能够严酷凭证股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会；公司股东大会按有关要求使用网络投票系统，选举董事、监事实验了累积投票制，确保股东一律行使自己的权力，确保中小股东利益；公司关联生意公正合理，并对定价依据予以充分披露。

2、关于控股股东与上市公司的关系：公司控股股东行为规范，没有逾越股东大会直接或间接干预公司的决媾和谋划运动；公司与控股股东在职员、资产、财务、机构和营业方面做到了“五脱离”，公司董事会、监事会和内部机构能够自力运作。

3、关于董事与董事会：公司严酷凭证《公司章程》划定的董事选聘程序选举董事；公司董事的人数和职员组成切合执法、规则的要求；公司在董事会之下设立了审计、提名、薪酬与审核、战略等四个专门委员会，董事会建设趋于合理化，董事会决议越发专业化、科学化。公司董事会凭证新公布的《公司法》进一步完善了董事聚会事规则，公司列位董事能够以认真认真的态度出席董事会和股东大会，起劲加入有关培训，熟悉有关执律例则，相识作为董事的权力、义务和责任，确保董事会的高效运作和科学决议。公司自力董事均凭证中国证监会《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》和公司章程的有关划定，勤勉尽责，认真推行其职责。

4、关于监事与监事会：公司监事严酷执行《公司法》和《公司章程》的有关划定，监事会的人数和职员组成切合执法、规则的要求；公司监事会进一步完善了监事聚会事规则；公司监事能够认真推行职责，起劲列席公司股东大会和董事会，能够本着对股东认真的精神，对公司财务以及公司董事、司理和其他高级管理职员推行职责的正当合规性举行监视。

5、关于利益相关者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消耗者等其他利益相关者的正当权益，重视与利益相关者的起劲合作，配合推动公司一连、康健地生长。

6、关于信息披露与透明度：公司指定董事会秘书认真信息披露事情、接待股东来访和咨询。公司能够严酷凭证执法、规则和公司章程的划定，真实、准确、完整、实时地披露有关信息，并确保所有股东有一律的机会获得信息。

7、投资者关系管理：公司已建设了规范的投资者关系管理制度，并通过网络、电讯及碰面等多种信息相同方法与投资者建设了优异的互动关系，在报告期内，对来自投资者的咨询，公司董秘室依据羁系部分信息披露的有关要求实时、准确客观地予以相识答，最洪流平地知足了投资者的信息需求。

（二）公司与控股股东在营业、职员、资产、机构和财务等方面的脱离情形

公司与控股股东在职员、资产、机构和财务上完全脱离，做到了营业自力，资产完整，具有自力自主的营业谋划能力。

1、在营业方面：公司具有自主的谋划规模，完全自力于控股股东，不保存同业竞争的情形，拥有自力的供应、生产和销售网络系统，自力核算、自力肩负责任和危害。公司没有与控股股东爆发关联生意。

2、在职员方面：公司与控股股东在劳动、人事及人为管理等方面相互自力；公司总司理、副总司理、董事会秘书、财务总监等高级管理职员均在本公司领取薪酬，且均未在股东单位担当职务。

3、在资产方面：公司资产完整，产权关系明确。公司拥有完整的生产系统、辅助生产系统和配套设施、土地使用权，拥有工业产权、商标、非专利手艺等无形资产。

4、在机构方面：本公司设立了完全自力于控股股东的组织结构，不保存与控股股东合署办公的情形或上下级的隶属关系。

5、在财务方面：公司设立了自力的财会部分，并建设了自力的会计核算系统和财务管理制度，自力在银行开户，自力纳税。

综上所述，公司与控股股东在营业、职员、资产、机构、财务方面已做到完全自力，形成了公司自力完整的生产及自主谋划能力。

（三）公司高级管理职员的考评及激励机制的建设和实验情形

凭证国资羁系部分的要求，公司近期建设了以净资产收益率为审核目的的高级管理职员绩效评价系统，详细请拜见2007 年4 月10 日公司第六届董事会第三次聚会决议通告中《关于管理职员薪酬制度的议案》。关于公司高级管理职员以下职员的绩效审核，公司团结昔时各项事情目的，按详细岗位责任及孝顺巨细合理划分品级，从德、能、勤、绩、廉五方面举行年度审核。

三、现在公司治理保存的问题

1、凭证证券羁系部分的最新要求，公司逐步健全完善一些专门的营业制度，详细包括建设自力董事事情制度、关联生意制度、对外担保制度，以及修订信息披露制度。

公司自力董事一直凭证证监会《上市公司治理准则》（证监发[2002]1号）和《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》（证监发[2001]102号）等相关规则的要求和公司章程的划定开展事情，推行响应职责，肩负响应义务，对完善公司治理起到了好的效果�Ｋ剂康街ぜ嗷峥赡芏浴豆赜谠谏鲜泄窘ㄉ枳粤Χ轮贫鹊闹傅家饧罚ㄖぜ喾2001]102号）做修订，公司尚未制订专门的自力董事事情制度，公司允许届时将凭证证监会关于自力董事制度的最新规则建设专门的自力董事事情制度。

公司关联生意事项、对外担保事项一直凭证相关执律例则和公司章程的划定开展，不保存违规情形。凭证最新划定，应建设专门的关联生意制度、对外担保制度，公司允许将凭证最新规则建设响应制度。

凭证证监会《上市公司信息披露管理步伐》、深交所《上市公司公正信息披露指引》的最新要求，公司将修订响应的信息披露制度，并将严酷凭证该制度执行。

2、公司董事会的四个专业委员会建设的时间较短，虽然在公司的重大决议方面施展了一定的作用，可是委员会的作用尚未充分验展出来，在以后的历程中，将进一步接纳步伐，增强各委员会的职能，以更好地施展其专业作用，为公司的生产谋划献计献策。

3、公司董事、监事及其他高管职员的培训力度不敷，在以后的事情中，公司将进一步增强对公司董事、监事及其他高管职员的培训，起劲加入羁系部分组织的各项执律例则、规章制度的学习，增强其责任感，忠实、勤勉地推行职责，包管公司高层管理职员的稳固性，使得列位高管能在公司的运作历程中真正施展作用；另外还要增强公司高管的信息披露制度的学习，起劲阻止造成信息披露的不公正性。

4、与宽大投资者的相同方面，公司将增强这方面的事情，增添与宽大投资者的相同机会，在切合证监会、深交所等羁系部分的有关执律例则的要求下，让投资者能够更实时周全客观地相识公司的生产谋划状态，为使更多的投资者实时相识公司的生长状态，公司将进一步增强公司网站的建设，实时更新公司网站内容。这将是公司下一步投资者关系事情的重点。

四、整改步伐

1、公司尽快起草制订关联生意制度、对外担保制度，提交董事会审议通事后实验，预计在2007年8月31日前完成，责任人董事会秘书。

2、公司尽快修订信息披露管理制度，提交董事会审议通事后实验，预计在2007年8月31日前完成，责任人董事会秘书。

3、在证监会宣布关于自力董事制度的最新规则后，公司允许届时在将凭证最新划定尽快建设专门的自力董事事情制度，责任人董事会秘书。

五、公司治理综合评价

公司运作规范，对股东大会、董事会、监事会与司理层有健全、规范的议事、监控制度，并未爆发过违反相关执法、规则的情形，公司内控体制健全并能有用实验。

公司自力性情形优异。司理、副司理、董事会秘书、财务认真人等职员在股东及其关联企业中均不保存兼职情形，生产财务、谋划管理、采购销售、人事管理均完全自力。公司一样平常的关联生意是公司正常谋划运动所需，它有利于公司的久远生长，不会影响公司的自力性。各项关联生意均已经通过董事会和股东大会批准，并在公司每年的季报、中报、年报中举行明确、自动、实时的信息披露。

公司的透明度情形优异。公司制订了《信息披露管理制度》以包管公司对外信息披露的正当性、真实性、准确性、完整性，提高信息披露质量，增添公司运作的果真性和透

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