中欧体育

第六届董事会第三次聚会决议通告

2007-04-13

中欧体育第六届董事会第三次聚会于2007年3月30日发出书面通知，于2007年4月9日上午9时在本公司中欧体育大厦6M层第二聚会室召开，聚会应到董事11人，实到董事11人，切合《公司法》和公司章程的划定�；浦蟹⒍鲁ぶ鞒至吮敬尉刍��＞刍嵝纬扇缦戮鲆椋�

一、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2006年年度报告及其摘要》。

二、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2006年度董事会事情报告》。

三、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2006年度总司理事情报告》。

四、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2006年度财务报告》。

五、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2006年度利润分派预案》。

经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2006年度本公司（母公司）实现净利润139,383,370.43元，依公司章程划定，按10%提取盈余公积金13,938,337.04元后，昔时可供投资者分派利润为125,445,033.39元。以2006年尾总股本为基数,每股派现金0.24元(含税),剩余61,479,930.99元结转以后年度分派。今年度不以资源公积金转增股本。

六、以11票赞成， 0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付响应酬金的议案》。公司四名自力董事赞成此议案，揭晓的自力董事意见附件一。

赞成：公司2007年度续聘广东羊城会计师事务所有限公司为审计机构，限期一年。

经公司与广东羊城会计师事务所有限公司协商，2007年度公司财务审计用度为55.5万元，包括（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的中期和年终审计用度（含新增龙门县恒隆环保钙业有限公司）；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。

2006年度公司的财务审计用度为48万元，包括：本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的中期和年终审计用度48万元。

七、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于公司董事会各专门委员会职员组成的议案》。

赞成：公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与审核四个专门委员会。公司建设各专门委员会职员组成如下：

战略委员会：李江涛先生、吴三清先生、简小方先生、黄中发先生、叶永泰先生

提名委员会：李江涛先生、石本仁先生、简小方先生、黄中发先生、陈�；壬�

薪酬与审核委员会：李江涛先生、吴三清先生、石本仁先生、肖晨生先生、洪汉松先生

审计委员会：石本仁先生、吴三清先生、简小方先生、杨舜贤先生、郭纪琼先生

战略委员会成员选举李江涛先生担当战略委员会召集人；提名委员会成员选举简小方先生担当提名委员会召集人；薪酬与审核委员会成员选举吴三清先生担当薪酬与审核委员会召集人；审计委员会成员所选举石本仁先生担当审计委员会召集人。

八、以10票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于董事长薪酬制度的议案》。董事长黄中发先生对本议案回避表决, 公司四名自力董事赞成此议案，揭晓的自力董事意见附件一。

赞成：董事长薪酬组成及计酬标准如下：

(一)基今年薪：每年度8万元人民币，为牢靠领取的基本酬金；

(二)效益年薪：是凭证企业谋划效益且与净资产收益率挂钩的年度奖励，按下列公式盘算应发数：

企业净资产收益率区间	0	I	1.5I	i≥2I
盘算公式(单位：万元)	Vi=150i	Vi=75I+75i	Vi=112.5I+50i	Vi=162.5I+25i

注：Vi：指昔时获得的效益年薪应发数；

I：指最近一年的广州市国有及国有控股盈利企业的平均净资产收益率；

i：指本企业净资产收益率。

(三)奖励年薪：视同年终奖，与效益年薪等额。

(四)年度薪酬总额可凭证本企业年度净资产收益率完成情形，按一定比例予以上浮。上浮比例如下：

1、年度净资产收益率10％以下，上浮比例为0；

2、年度净资产收益率10％--15％以下，上浮比例为15％；

3、年度净资产收益率15％--20％以下，上浮比例为20％；

4、年度净资产收益率20％--25％以下，上浮比例为25％；

5、年度净资产收益率25％以上，上浮比例为30％。

九、以9票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于管理职员薪酬制度的议案》。董事总司理肖晨生先生、董事副总司理杨舜贤先生对本议案回避表决, 公司四名自力董事赞成此议案，揭晓的自力董事意见附件一。

详细计划如下：

薪酬组成及计酬标准：

(一)基今年薪：每人每年度8万元人民币，为牢靠领取的基本酬金；

(二)效益年薪：是凭证企业谋划效益且与净资产收益率挂钩的年度奖励，按下列公式盘算应发数：

企业净资产收益率区间	0	I	1.5I	i≥2I
盘算公式(单位：万元)	Vi=150i	Vi=75I+75i	Vi=112.5I+50i	Vi=162.5I+25i

注：Vi：指昔时获得的效益年薪应发数；

I：指最近一年的广州市国有及国有控股盈利企业的平均净资产收益率；

i：指本企业净资产收益率。

(三)奖励年薪：视同年终奖，与效益年薪等额。

(四)年度薪酬总额可凭证本企业年度净资产收益率完成情形，按一定比例予以上浮。上浮比例如下：

1、年度净资产收益率10％以下，上浮比例为0；

2、年度净资产收益率10％--15％以下，上浮比例为15％；

3、年度净资产收益率15％--20％以下，上浮比例为20％；

4、年度净资产收益率20％--25％以下，上浮比例为25％；

5、年度净资产收益率25％以上，上浮比例为30％。

(五)薪酬分派系数：

1、总司理的年薪系数为1；

2、副总司理、党委副书记的年薪系数为0.9；

3、总司理助理的年薪系数为0.8。

十、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于公司会计政策修订的议案》。

十一、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于召开公司2006年度股东大会事宜的议案》，决议于2007年5月10日上午9:00在广州开发区开发大道728号中欧体育大厦6层聚会室召开公司2006年度股东大会。详见公司2006年年度股东大会通知。

十二、以7票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于控股子公司广州中欧体育热力有限公司与参股公司广州中欧体育热电有限公司2007年过活常关联生意的议案》。关联董事黄中发先生、叶永泰先生、肖晨生先生、郭纪琼先生对本议案回避表决，公司四名自力董事赞成此议案，揭晓的自力董事意见附件一。

赞成：预计2007年广州中欧体育热力有限公司向公司参股公司广州中欧体育热电有限公司采购蒸汽的总金额约为1899万元— 2541.5万元之间。上述关联生意属于须要的一样平常生意行为，目的在于包管公司供热营业的正�？�。上述

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