中欧体育

第六届董事会第十八次聚会决议通告

2009-04-16

中欧体育第六届董事会第十八次聚会于2009年4月2日发出书面通知，于2009年4月14日上午9时在本公司中欧体育大厦6M层第二聚会室召开，聚会应到董事11人，实到董事11人，公司部分监事及高管列席本次聚会，切合《公司法》和公司章程的划定�；浦蟹⒍鲁ぶ鞒至吮敬尉刍��＞刍嵝纬扇缦戮鲆椋�

一、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2008年年度报告及其摘要》。

二、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2008年度董事会事情报告》。

三、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2008年度总司理事情报告》。

四、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2008年度财务报告》。

五、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司内部控制自我评价报告》。

详细内容详见2009年4月16日《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》和巨潮资讯网通告。

六、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司2008年度利润分派预案》。

经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2008年度合并报表归属母公司所有者净利润为-53,490,615.46元，母公司报表净利润为47,358,929.39 元。母公司2008年实现净利润为47,358,929.39 元，加上年头未分派利润为 -70,844,227.33元，年尾未分派利润为-23,485,297.94元。凭证公司章程有关利润分派政策的划定，即“公司不在填补公司亏损和提取法定公积之前向股东分派利润”。因此，建议2008年度不举行利润分派，也不举行资源公积金转增股本。

七、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《关于续聘会计师事务所及支付响应酬金的议案》。

赞成：公司2009年续聘立信羊城会计师事务所有限公司为审计机构，限期一年。经公司与立信羊城会计师事务所有限公司协商，2009年度公司财务审计用度为55.50万元，包括（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的年终审计用度；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。2008年度公司的财务审计用度为55.50万元，包括：（1）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业的年度审计用度；（2）本公司、纳入合并报表规模的子公司及参股企业所得税汇算清缴审核报告用度。

八、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司修改章程的议案》。公司章程部分条款作如下修改：

《公司章程》第一百五十五条由原来的：

“（一）填补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取恣意公积金；

（四）支付股东股利。

公司提取法定公积金后，是否提取恣意公积金由股东大会决议。公司不在填补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润。”

现修改为：

“（一）填补上一年度的亏损；

（二）提取法定公积金10%；

（三）提取恣意公积金；

（四）支付股东股利；

公司提取法定公积金后，是否提取恣意公积金由股东大会决议。公司不在填补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分派利润。

公司可以接纳现金或者股票方法分派股利。在公司盈利、现金流知足正常谋划需要的条件下，可以举行年度或中期现金分红。公司若是真刊行证券需在最近三年以现金方法累计分派利润不少于最近三年实现的年均可分派利润的百分之三十。”

九、以11票赞成，0票阻挡，0票弃权，审议通过了《公司召开2008年年度股东大会有关事项的议案》。

赞成：于2009年5月13日上午9:00在广州开发区开发大道235号中欧体育大厦6层聚会室召开公司2008年度股东大会�＞刍嵘笠槭孪钊缦拢�

（一）审议公司2008年年度报告正文及摘要；

（二）审议公司2008年度董事会事情报告；

（三）审议公司2008年度监事会事情报告；

（四）审议公司2008年度财务报告；

（五）审议公司2008年利润分派预案；

（六）审议关于公司续聘会计师事务所及支付响应酬金的议案；

（七）审议修改公司章程的议案；

出席聚会职员：

（一）董事会将2009年5月8日定为本次股东大会股权挂号日。凡该日生意竣事后，在中国证券挂号结算有限责任公司深圳分公司挂号在册的全体股东或其授权委托代理人；

（二）公司全体董事、监事及高级管理职员；

（三）公司约请的执法照料。

其他有关事项凭证有关执律例则和公司章程的划定打点。

上述一、二、四、六、七、八项议案需提交股东大会审批。

特此通告。

附件：一、《公司第六届董事会第十八次聚会自力董事意见》

二、《公司对外担保情形的自力董事意见》

中欧体育董事会

二○○九年四月十六日

中欧体育第六届董事会第十八次聚会自力董事意见

凭证中国证监会《关于在上市公司建设自力董事制度的指导意见》，我们作为中欧体育自力董事，认真审阅了公司第六届董事会第十八次聚会有关议案，对有关事项揭晓自力意见如下：

一、续聘会计师事务所的自力意见

立信羊城会计师事务所有限公司在担当公司审计机构时代，坚持自力审计准则，为公司作了各项专项审计及财务报表审计，包管了公司各项事情的顺遂开展，较好地推行了聘约所划定的责任与义务，赞成续聘立信羊城会计师事务所有限公司为公司2009年度会计报表审计机构。

确定立信羊城会计师事务所有限公司对公司2008年年度会计报表的审计用度为55.50万元，该用度及决议程序合理，切合有关执法、规则、规范性文件和《公司章程》的要求。赞成将上述事项提交公司2008年年度股东大会审议。

二、公司内部控制自我评价的意见

凭证财务部、证监会等部分团结宣布的《企业内部控制基本规范》和深圳证券生意所《上市公司内部控制指引》划定，我们作为广州中欧体育企业集团公司股份有限公司自力董事，现就公司2008年内部控制自我评价揭晓如下自力意见：

报告期内，公司内部控制的管理制度较为完整、合理，内容切合国家有关执法、规则和羁系部分的要求。

公司内部控制重点运动按公司内部控制各项制度的划定举行，公司对子公司、关联生意、对外担保、召募资金使用、重大投资、信息披露的内部控制严酷、充分、有用，包管了公司的谋划管理的正常举行，具有合理性、完整性和有用性。

公司内部控制自我评价切合公司内部控制的现真相形。

三、公司2008年利润分派实验的意见

经立信羊城会计师事务所有限公司审计确认，2008年度公司实现净利润为47,358,929.39元，加上年头未分派利润-70,844,227.33元，年尾未分派利润为-23,485,297.94元。凭证公司章程有关利润分派政策的划定，即“公司不在填补公司亏损和提取法定公积之前向股东分派利润”。因此，建议2008年度不举行利润分派，也不举行

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