中欧体育
自力董事事情制度
目 录
第一章 总则……………………………………………………………2
第二章 自力董事的任职条件…………………………………………3
第三章 自力董事的提名、选举和替换………………………………4
第四章 自力董事的特殊职权…………………………………………5
第五章 自力董事的自力意见…………………………………………6
第六章 自力董事推行职责的须要条件………………………………7
第七章 自力董事的年报事情…………………………………………8
第八章 附则……………………………………………………………10
第一章 总则
第一条 为进一步完善中欧体育的法人治理结构，增进公司规范运作，包管全体股东，特殊是中小股东的正当权益不受损害，凭证中国证券监视管理委员会公布的《关于在公司建设自力董事制度的指导意见》（以下简称《指导意见》）、《中国上市公司治理准则（修订稿）》以及《公司章程》等有关执律例则的划定，制订本制度。
第二条 公司自力董事是指不在本公司担当除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不保存可能故障其举行自力客观判断关系的董事。自力董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。自力董事应当凭证国家相关执律例则和公司章程的要求，认真推行职责，维护本公司整体利益，尤其要关注中小股东的正当权益不受损害。
第三条 公司自力董事应当自力推行职责，不受公司主要股东、现实控制人、或者其他与公司保存利害关系的单位或小我私家的影响。
第四条 公司所聘自力董事原则上最多在其他4家上市公司兼任自力董事，并应确保有足够的时间和精神有用地推行自力董事的职责。
第五条 本公司董事会成员中应当至少包括三分之一自力董事。其中，至少应包括一名会计专业人士。
第六条 公司自力董事泛起不切合自力性条件或其他不相宜推行自力董事职责的情形，由此造本钱公司自力董事达不到国家有关执律例则要求的人数时，公司应按划定补足自力董事人数。
第七条 自力董事应当凭证中国证监会的要求，加入中国证监会及其授权机构所组织的培训。
第二章 自力董事任职条件
第八条 担当公司自力董事必需具备下列条件：
（一）凭证执法、行政规则及其他有关划定，具备担当上市公司董事的资格；
（二）具有《指导意见》所要求的自力性；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关执法、规则、规章及规则；
（四）具有五年以上执法、经济或者其他推行自力董事职责所必需的事情履历；
（五）公司章程划定的其他条件。
第九条 为包管自力董事的自力性，下列职员不得担当本公司自力董事：
（一）在本公司或隶属企业任职的职员及直系眷属（包括配偶、怙恃、子女等）、主要社会关系（包括兄弟姐妹、岳怙恃、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或间接持有本公司已刊行股份1%以上或者是本公司前十名股东中的自然人股东及其直系支属；
（三）在直接或间接持有本公司已刊行股份5%以上的股东单位或者在本公司前五名股东单位任职的职员及其直系支属；
（四）最近一年内一经具有前三项所枚举情形的职员；
（五）为本公司或隶属企业提供财务、执法、咨询等服务职员；
（六）公司章程划定的其他职员；
（七）中国证监会认定的其他职员。
第三章 自力董事的提名、选举和替换
第十条 本公司董事会、监事会、单独或者合并持有本公司已刊行股份1%以上的股东可以提出自力董事候选人、并经股东大会选举决议。
第十一条 公司自力董事的提名人在提名前应当征得被提名人的赞成。提名人应当充分相识被提名人职业、学历、职称、详细的事情履历、所有兼职等情形，并对其担当自力董事的资格和自力性揭晓意见，被提名人应当就其自己与公司之间不保存任何影响其自力客观判断的关系揭晓果真声明。
在选举公司自力董事的股东大会召开前，公司董事会将凭证划定宣布上述内容。
第十二条 选举公司自力董事的股东大会前，公司应按《指导意见》要求，把所有被提名人的有关质料同时报送中国证监会、广东证监局和深圳证券生意所备案。公司董事会对被提名人的有关情形有异议的，则同时报送公司董事会的书面意见。
第十三条 中国证监会对公司自力董事的任职资格和自力性举行审核后，对其任职资格和自力性持有异议的被提名人，则可作为公司董事候选人，但不作为自力董事候选人。在召开股东大会选举自力董事时，公司董事会应对自力董事候选人是否被中国证监会提出异议的情形举行说明
第十四条 公司自力董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，可是连任时间不得凌驾六年。
第十五条 公司自力董事一连2次未亲自出席董事会聚会的，由公司董事会提请股东大会予以撤换，除上述情形及《公司法》中划定的不得担当董事的情形外，自力董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特殊披露事项予以披露，被免职的自力董事以为公司的免职理由不当的，可以作出果真的声明。
第十六条 公司自力董事在任期届满前可以提出告退，自力董事告退应向公司董事会提交书面告退报告，对任何与其告退有关或其以为有须要引起公司股东和债权人注重的情形举行说明。
如因公司自力董事告退导致公司董事会中自力董事所占的比例低于《指导意见》划定的最低要求时，该自力董事的告退报告应当在下任自力董事填补其缺额后生效。
第四章 自力董事的特殊职权
第十七条 为充分验展公司自力董事的作用，公司自力董事除应当具有国家相关执法、规则付与董事的职权外，公司还付与自力董事以下特殊职权：
（一）重大关联生意（指上市公司拟与关联人告竣的总额高于300万元或高于上市公司最近经审计净资产值的5%的关联生意）应由自力董事认可后，提交董事会讨论；
自力董事作出判断前，可约请中介机构出具自力财务照料报告，作为其判断的依据。
（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；
（四）提议召开董事会聚会；
（五）自力约请外部审计机构和咨询机构；
（六）可以在股东大会召开前果真向股东征集投票权。
自力董事行使上述职权，应当取得全体自力董事的二分之一以上赞成。
第十八条 如上述提议未被接纳或上述职权不可正常行使，公司应将有关情形予以披露。
第十九条 公司董事会下设战略、提名、审计、薪酬与审核委员会，在上述四个专门委员会中，自力董事在各委员会成员中占有二分之一以上的比例，审计委员会及薪酬与审核委员会中至少有一名自力董事是会计专业人士。
第五章 自力董事的自力意见
第二十条 公司自力董事除推行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会揭晓自力意见：
（一）提名、任免董事；
（二）聘用或解聘高级管理职员；
（三）公司董事、高级管理职员的薪酬；
（四）公司的股东、现实控制人及其关联企业对公司现有或新爆发的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的乞贷或其他资金往来，以及公司是否接纳有用步伐接纳欠款；
（五）自力董事以为可能损害中、小股东权益的事项；
（六）公司章程划定的其他事项。
第二十一条 公司自力董事应当就上述事项揭晓以下几类意见之一：赞成；保注重见及其理由；阻挡意见及其理由；无法揭晓意见及其障碍。
咨询热线
电子邮件